Karla, een jonge student medicijnen probeert haar broer Blake te genezen van de mysterieuze en fatale slaapstoornis FFI. Blake kan niet letterlijk niet slapen totdat hij daaraan zal overlijden. Karla wordt geholpen door Robert, een professor aan haar universiteit, en twee studiegenoten. Ze combineert de kennis van haar studie met sinistere, occulte methoden die ze ontdekt in Roberts privébibliotheek. Maar haar zoektocht levert meer op dan gewenst: Karla gaat zelf ook steeds minder slapen en onverklaarbare, gruwelijke gebeurtenissen bedreigen de onderzoekers en patiënten. Is er een duistere, bovennatuurlijke macht aan het werk?